旨在监管美国公民、美国公司`(尤其是美国上市公司)及其附属机构在全球范围内的经营活 动。该法案对任何向外国工作人员行贿及企图行贿的行为,施以严厉的刑事处罚,并责令其进行民事赔偿。任何受到该法案约束的机构,都将为其聘用的第三方代理 人和咨询顾问的不恰当的行为承担一定的法律责任。
主要包括两个部分:反贿赂部分规定了向国外工作人员贿赂的违法性;会计部分强化了对帐簿制作及内部控制的要求。
外国工作人员,指任何外国政府部门、代表机构或组织的官员或工作人员,包括以政府实体名义实施政府职能的任何个人。外国工作人员,还包括政党人员、政府公务人员候选人、政府性电信公司员工、其他政府性公司员工、以及国际组织的官员。
Take Away
什么是“贵重”,可以在费用政策中设定交易限额;
什么是“物品”,需要在费用类型中设置关注项目;
什么是“第三方”,需要有数据分析能力(重大金额项目、发生频率,地点,消费习惯等数据),识别隐藏的代理人或合伙人。
反贿赂部分
禁止:
1. 向外国工作人员提供现金或其他贵重物品,以获得或保留业务
2. 向外国工作人员提供现金或其他贵重物品,以获得额为利益,或其他优惠待遇
3. 向第三方提供现金或其他贵重物品,并且明知其中部分或全部将提供给外国工作人员,以获得不公平或非法的优惠待遇
其中,“第三方”如代理人、分销商或契约伙伴;“明知”是指之前能够意识到某种结果的发生是“确定的”,或某种情况的存在具有“高度可能性”。在此准则下,并不要求确切知道公司代理人或合伙人的具体行为。但若是有目的的忽视,公司或个人不能免遭本法的追诉。
由于企业向外国官员行贿的行为受到刑事和民事的双重制裁,为了避免这种后果,很多美国公司都采用详尽的自查方案,防止和发现员工或代理人支付任何不当款 项。例如,去年10月,雅芳在接到有过其中国子公司行贿当地官员的举报后,先是向美国司法部报告,随着展开在中国分公司在旅游、娱乐和其他方面的开支调 查。近年来美国海外反腐涉及中国的案件中,近80%为美国公司主动自查腐败,自我爆料。
会计部分
要求公司建立会计和内部控制制度,以防止“贿赂基金”和“账外账”的出现。一些公司曾用这些方式掩饰可疑的对外支付。
本法要求公司建立并完整保存账簿、档案、帐户记录等资料,以准确、如实地反映公司交易往来和资产处置的信息。上述资料应包括任何直接和间接与外国工作人员有关的交易。
用公司资产进行任何不合法的、不适当的或不道德的交易,建立任何未披露、未记录或其他秘密的公司资产,及在公司账簿和记录中录入虚假帐目等行为,都被严厉禁止。当然,公司其他制度规定的交易和支出已获批准的,及遵循其他会计控制程序的除外。